《公司法》新修亮点 完善公司资本制度

增设有限公司股东认缴出资长期限

一、问题背景

2023年12月29日，修订后的《中华人民共和国公司法》正式颁布，并将自2024年7月1日起施行。修订过程中关于五年实缴出资，即全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足的规定引起广泛关注。新公司法在第47条中予以明确规定，随着该条文的出台，五年实缴的相关法律问题以及带来的实务问题需要予以进一步明确。

二、相关概念

什么是认缴制？

认缴制是指在股权融资中，投资者按照约定主动承诺认缴一定金额的资金，以购买公司发行的股份。在认缴制下，投资者在公司发行股权时，需要按照约定认缴一定金额的资金，并在一定期限内支付。通过认缴制度，投资者承诺认缴一定金额的资金，并在一定期限内支付，从而保证公司能够按时获得所需的资金。

由于认缴制度对投资者有一定的约束和保护作用，投资者更愿意购买公司的股份，从而增加了公司筹资的成功机会，提高了公司股权融资的方式多样性，加强对股东的约束力，提高融资的成功率。认缴制度在我国的股权融资中起到了重要的作用，为企业的发展提供了有效的支持。

什么是实缴制？

实缴制是一种资本确认和资金到位的要求，具体体现在公司在进行工商注册时，必须在银行开设的验资账户中存放与营业执照上注明的注册资本相等的资金，并且要由的验资机构出具验资证明。这意味着公司在成立之初就需要确保所有股东已经认缴并实际缴纳了相应的资本。实缴制优势在于确保公司在成立时的资本充足，从而有助于保障公司的财产安全和信用能力。劣势在于初始投资较大，可能会给初创公司带来一定的资金压力，不利于公司的注册成立。

三、对《公司法》5年认缴期限规定的分析与建议

01 《公司法》5年认缴期限规定的必要性

2013年《公司法》修正规定了国家全面实施注册资本认缴登记制，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高，公司注册难度大，注册资金闲置，虚假出资验资等问题。注册资本认缴登记制度降低了市场准入门槛，提高了股东资金使用效率，有效改善了营商环境。我国公司数量增长幅度明显加大，并且新登记注册的公司大多为小微企业。但在欣喜市场活力增强的同时，随之出现了由于认缴制导致的资本不实、公司缺少正常经营和承担责任的必要资产的问题。实践中有出现出资期限近万年、认缴出资万亿元的公司申请登记，违反真实性原则，引发市场体系的诚信危机。认缴制带来的公司资本虚化增加了市场主体间的交易成本，加大了交易风险。

另一方面，认缴登记制度影响了投资的真实性和有效性，实践中由此发生的债权股权纠纷增加。基于以上问题，为了纠正认缴制带来的不利影响，公司法修订过程中，有关部门提出对认缴制增加认缴期限的规定。经过考察调研公司的登记情况，立法机关终在新《公司法》中规定认缴出资期限不得超过5年。由此，新《公司法》在保留认缴登记制的基础上，强化了对股东出资期限的限制，有利于保障交易安全、保护债权人利益。

02 《公司法》5年认缴期限规定的适用

新《公司法》第四十七条对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，考虑到存量公司的存在，新《公司法》第二百六十六条规定对于施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院另行规定。

《公司法》5年认缴期限规定的适用为避免新设公司和存量公司关于适用注册资本的法律不同，同时减少对正常经营的存量公司的影响，为存量公司设定了过渡期。按照新《公司法》要求，逐步调整存量公司的出资期限至新《公司法》规定的期限以内。如果公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。关于“明显异常”的界定，公司登记机关要充分听取当事人意见，综合判断，避免一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。将根据公司登记的数据综合分析并做出界定。对于明显违反真实性原则、有悖于客观常识的公司，公司登记机关可以要求其及时调整。上述新规定可以有效减少对经营主体的冲击，为存量公司逐步将出资期限调整至法律规定期限内提供缓冲期。

此外，新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的xingzhengchufa。新《公司法》第四十条规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。通过法条进一步加强了公司的信息公示义务，明确规定对未依法公示前述信息或者不如实公示有关信息的，公司登记机关应当责令改正，并对公司、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，以此督促公司及时履行公示义务，保护交易安全。

03 对于5年认缴期限规定的提示

1、五年内没有实缴到位的后果

新《公司法》第二百五十二条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

2、存量公司无法在五年内或过渡期届满前出资到位的办法

公司可以减资，需要国务院在深入调研论证以及充分考虑经营主体可能存在的问题困难的基础上制定具体实施办法，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续。

3、实缴后是否需要验资的问题

关于是否需要验资现在还没有明确的细则出台。在2014年之前实行的是实缴制。公司在进行工商注册时，必须在银行开设的验资帐户中存放与营业执照上注明的注册资本相等的资金，并由的验资机构出具验资证明。2014年之后取消实缴制，改为认缴制便不用再出验资报告。但《公司法》此次五年之内实缴出资的规定，会不会使验资程序重新启动，有待市场监督管理部门和税务部门相关细则的出台才能知晓。

04 关于5年认缴期限规定的建议

《公司法》规定五年认缴出资期限旨在修正注册资本认缴制在适用中产生的弊端，促使股东投资时更加理性地评估自身资产状况，保护债权人的权益，降低交易风险和公司经营的不稳定性。但新公司法关于五年内实缴的规定可能带来的后果是挫伤投资积极性，导致注册资本认缴制的灵活筹资功能被削弱，还可能引发更多公司注销、减资及公司诉讼等问题。对于如何简化优化减资、文书等办理手续有待国务院以及相关部门进行更有针对性的规定。

四、法律规定

《公司法》2023修订

第四十七条：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条：

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

第四十条：

公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

　 （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

　 （二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

　 （三）行政许可取得、变更、注销等信息；

　 （四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第二百五十二条：

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。