2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的公司法案。这项新的修订涉及公司注册资本必须在5年内实缴到位的规定，这一变化从过去的认缴制度转变为实缴制度，引起了广泛关注。这一政策调整在一定程度上收紧了注册资本金的政策，也增加了企业设立的门槛。#新公司法规定出资期限五年#苏州注册公司流程

第一认缴与实缴的区别

首先，我们需要理解认缴与实缴的含义。

认缴是指承诺按照公司章程规定的期限缴纳注册资本金。在认缴制下，缴纳期限较为灵活，由股东意愿决定。而实缴则要求以确切的资金实际存入公司银行账户。新公司法规定企业需在5年内实缴注册资本金，相较认缴，实缴更为严格。

综合整个新公司法来看，从2024年7月1日起，将存在以下四种情形：

1. 新注册的一般公司需要在公司成立之日起5年内缴足认缴的出资额。

2. 新注册的特定公司需要按照法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

3. 对于在2024年7月1日之前成立的存量公司，如果出资期限超过5年，除另有规定外，将会设置一定的过渡期（具体期限尚待明确），逐步调整至新公司法规定的期限内。

4. 对于在2024年7月1日之前成立的公司，如果出资期限、出资数额存在明显异常，且公司无法给出合理的解释，公司登记机关有权要求其调整至合理范围。

第二新旧公司该如何应对呢？

首先是新公司应对策略

对于将要成立的新公司，应根据自身的实际能力来设定适当的注册资本。过高的注册资本可能会在5年的实缴期限内给公司带来资金压力，从而影响公司的长期发展。因此，新公司应在注册资本方面采取保守的策略，然后根据实际情况逐步增加资本。

其次是旧公司应对策略

面对新的注册资本5年内实缴的规定，已成立的公司，特别是那些在认缴制度下认缴了高额注册资本的公司，可能需要采取一些应对措施。以下是一些应对策略：

01减资

如果公司的现有注册资本过高（例如1000万元），但实际上并不需要这么多资金，可以考虑进行减资。减资过程需要按照相关程序进行，建议在新公司法实施前就开始进行减资变更，将注册资本减少到既能保证公司正常运营又能轻松缴纳的水平，例如减少至10万或50万还可以找与Wyiyi528w讨论。

02分批实缴资本金

公司不必一次性缴纳全部注册资本。分批缴纳可以减轻资金压力。例如，如果公司需要支付房租、工资和进货费用，总计约20万元，可以将这笔资金从个人账户转入公司的对公账户，并注明为“投资款”。然后，这部分的资金是可以通过对公账户支付各项我日常成本，这样也算公司的注册资本金已经缴纳了20万元，然后可以利用剩余的时间逐步完成剩余缴纳，还可以找与Wyiyi528w讨论。

03借款实缴资本金（股权转让）

在无法减资或分批到位的情况下，借款实缴注册资本金是一种可行方案。尽管法律未禁止通过借款方式注册公司，但需注意其中的风险。合法的方式包括向朋友借款并将资金投入公司，以股东个人向公司借款的形式注明利息并按时归还。然而，若涉及中介公司垫资，资金到账后迅速转出，可能构成抽逃注册资金，应慎重考虑还可以找与Wyiyi528w讨论。

04注销公司

如公司不再经营或失去价值，可选择注销。如业务合同与个人直接签署且不受公司名义限制，注销后重新办理也是选择之一。

第三公司实缴注册资本流程

①股东以个人账户向公司银行账户汇款，备注投资款，银行出具验资报告，禁止第三方代为支付；

②公司财务将股东汇入的资金登记为实收资本；

③缴纳实缴资本的税款至当地税务机关；

④在所属工商管理部门办理实缴资本金的变更手续。

新公司法解读和建议：

1. 注册资本为公司全体股东认缴的出资额，具有法定意义。股东据此享有相应的法定权利并承担相应的法定义务。也就是说，这可以作为公司参加投标等经济活动时的资本金衡量依据，同时也是公司承担法定责任的Zui大赔偿金额依据。

2. 并非所有认缴的注册资本都需要实际缴纳，实际上有规定的Zui小实缴比例。

3. 注册资本并非越大越好，也并非越小越好，特别是对于新成立的公司而言，应当适中。

4. 对于已经成立的公司，如果注册资本不适当，需要在规定期限内增资或减资。认缴到实缴有一个5年的过渡期，公司有足够的时间来调整注册资本，因此不必急于变更，尽量在下一次营业执照变更时一并办理。

5. 新公司法的实施细则将会陆续公布，建议在细则公布后再进行相关变更，这样更为稳妥。

6. 如果需要办理公司减资，需要先公示45天。