陕西省：新公司法下公司注销的四种类型，及各自适用情形

“公司关闭”在法律上称为公司解散或公司注销，解散侧重于描述过程；注销侧重于结果，说的都是“公司关门”这件事。

公司注销是一件专业的事情，当然需要交给专业人士办理；而公司老板（股东、经营者）知道相关规定，是为了可以更好地选择路径、尽量避免风险隐患。

1.公司注销四种类型

依据新《公司法》，公司注销可分为简易注销、普通注销、强制注销、破产注销四种类型（途径）。

1.1简易注销

简易注销是目前常见的情形，其特点是“无需经清算程序”，后果是“股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”。适用于“没有债务或债务已全部清偿”的那类公司。（公司法第240）

1.2强制注销

强制注销是新公司法新增的制度，在公司被吊销营业执照等情形下，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关主动履行一定程序后，由公司登记机关注销公司登记。其特点是“被动注销”，其后果是：原公司股东、清算义务人的责任不受影响；股东仍需承担注销前的债务清偿等责任。故不建议企业主选择该种注销途径。

1.3普通注销

普通注销一般需经历决议解散、清算分配及注销登记三个过程。其特点是需要经过清算和分配程序，其后果是股东无需再出具“对注销前债务承担连带责任”的承诺。

1.4破产注销

企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，由公司自己或公司债权人申请，经法院审查，进入破产程序。破产程序中无法实现重整的，进入破产清算和注销。

一般来说：公司股东可以在简易注销与普通注销中进行选择；不符合简易注销条件的则进入普通注销；普通注销中发现“资不抵债”的进入破产程序。下文进一步描述普通注销。

2. 普通注销流程

以上四类注销中途径中，普通注销是正常的公司关闭方式，其具有解散、清算分配及注销登记三个过程。

2.1解散的事由

新公司法第二百二十九条　公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条　公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
第二百三十一条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

2.2普通注销中的自行清算

新公司法第232条规定：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

自行清算不成的，将转入强制清算。

2.3自行清算转为强制清算

法律依据：新公司法第233条

如公司资产能覆盖债务的（包括职工工资、税款、罚款等），进行清算和资产分配。如资不抵债的，转入破产程序。

2.4普通注销转为破产注销

新公司法第237条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。